国腾集团出招欲全面替换 振芯科技“董事会席位争夺战”一触即发？

　　振芯科技核心管理层与公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（下称“国腾集团”）之间的“内斗”，似已由“暗斗”转化为“明争”。

　　“我们将按照规定流程对振芯科技董事会提前进行换届选举。”国腾集团董事长高虹对上海证券报记者表示，国腾集团将在依法依规的前提下，先后提请振芯科技现任董事会或审计委员会召集临时股东会，并提名新一届董事会候选人。“若上市公司现任管理层拒不履行法定职责的，国腾集团将依法自行召集召开振芯科技临时股东会，完成换届改选。我们之前已将相关函件发送给了振芯科技。”高虹说。

　　1月9日晚间，振芯科技公告披露，公司于7日收到国腾集团提请召集召开临时股东会的函件，核心提案即上市公司董事会提前进行换届选举。对提请召集人提出的《提请函》等文件，公司董事会将根据有关法律法规对相关事项进行全面系统的核查。

　　而结合双方相关表态及过往动作，一场围绕振芯科技董事会的“话语权争夺战”，在所难免。“不知道双方为什么会走到这种境地，照此趋势，如果现任管理层针锋相对，或将出现‘双头董事会’的局面，那样的话可能酿成‘多输’结局，上市公司、现任管理层、控股股东乃至中小投资者，没有赢家。”一位长期关注此事件的券商高管对上海证券报记者表示。

　　“大战”在即？

　　此番选择“主动出击”的国腾集团显然是有备而来。在与记者交流过程中，高虹主要传递了五方面内容：振芯科技董事会亟须提前换届的核心原因；拟提名的振芯科技新一届董事候选人介绍；此次董事会换届改选的总体计划与法律路径；对振芯科技拟修订内控制度的主要关切；对网络不实言论的回应。

　　提前换届改选是国腾集团的核心诉求。在高虹看来，振芯科技现任董事会已无法代表上市公司和全体股东的利益，其相关行为不仅系统性侵害控股股东权利，而且已严重损害公司治理基础、破坏信息披露公信力。基于此，提前进行换届选举则是优化上市公司治理、提高上市公司质量的“正道”。

　　或是担心推进过程中“遇阻”，国腾集团还呼吁振芯科技现任董事会尊重法律、尊重股东权利，配合完成换届程序，切勿违规阻挠股东合法行权。“国腾集团也已做好依法采取后续措施的一切准备，坚决通过合法途径实现董事会改组。”高虹称。

　　1月8日下午，上海证券报记者以投资者身份拨打振芯科技董办电话。作为事件的另一方，振芯科技工作人员表示，若国腾集团向上市公司提议提前进行换届选举，提名人的任职资格满不满足相关条件要求等，都要进行详细的核查，“如果相关资料手续等有瑕疵的话，就要看上市公司董事会审议的情况”。

　　不过，鉴于此前双方在类似事情上的“交锋”，国腾集团已作出“最坏打算”。“我们肯定按照规定流程去走，实在不行的话，就只能自行召集召开临时股东会来完成换届改选。”国腾集团相关高管称。

　　或是由于记者对相关流程及未来计划问得过于仔细，这引起了前述振芯科技工作人员的警惕：“我怎么感觉您像是对方（国腾集团）来套话的呢？”

　　不可调和？

　　振芯科技核心管理层与国腾集团“内斗”已持续多年，始终没有妥善的解决方案。

　　回顾双方“内斗”过程，振芯科技管理层过去几年一直强调，矛盾的根源在于早年公司实控人何燕涉案入狱后，公司一些客户和合作伙伴出于种种考虑减少与公司的合作，相关机构也对公司相关业务资质产生了质疑，上市公司也因此无法进行再融资等，进而失去了发展动力。

　　就在2025年末，振芯科技董事长谢俊、副董事长徐进、董事柏杰三人在官方微信公众号联名发布了《致振芯科技全体股东的公开信》，再次表示何燕非但没有为振芯科技发展作出任何贡献，反而因其个人问题给振芯科技过去和现在造成巨大障碍。

　　对此，高虹也对有关何燕“外籍身份”“纸面服刑”等传言进行了解释澄清，称传言毫无事实依据，何燕从未取得任何外国国籍身份。“我们专注于通过合法合规途径解决振芯科技的治理沉疴，绝不会被这些干扰手段所影响。”高虹说。

　　而在外界看来，双方你来我往“隔空交战”都是表象，核心还是希望旁观者能支持己方，特别是获得振芯科技中小股东的支持。

　　“我关注双方‘内斗’已经有几年了，这么多年都没有合适的解决方案，双方矛盾或已不可调和。但客观而言，何燕想以实控人的身份真正掌控上市公司，似乎无可厚非；而振芯科技现任管理层一旦下台，甚至还存在被秋后算账追责的可能，基于此进行奋力抵抗，也在意料之中。”前述券商高管称。

　　何去何从？

　　随着国腾集团展开行动谋求上市公司董事会席位，振芯科技的未来走向也成为外界关注焦点——会不会出现“双头董事会”局面？如果国腾集团利用持股优势完成换届改选，上市公司能否实现稳定经营？

　　高虹表示，国腾集团依法依规提前进行换届选举，相信不会出现“双头董事会”的情况。“因为控股权毫无争议，司法认定非常清晰明确。本次经合法程序换届的，就是唯一的合法董事会。”高虹说。

　　“这种‘双头董事会’肯定是法律法规所不允许的，但（未来怎么应对）我作为一个工作人员没法解答，我没有办法揣测（现任）董事会后面会做怎么样的决策。”前述振芯科技工作人员称。

　　而无论双方如何“出招”，接受采访的市场专业人士均表达了对振芯科技未来能否稳定经营的担忧。

　　上海段和段律师事务所高级合伙人任远认为，一种“解法”是振芯科技管理层认可何燕实控人地位，董事会席位由双方协商分配，从而在生产经营、利益分配等方面达到一种动态平衡。然而，考虑到双方之前的行事做法，实现这种“解法”可能性不高。

　　对于上述担忧，国腾集团也有所准备。高虹表示，上市公司董事会变更期间的稳定至关重要，为此已制定了详尽周密的过渡期稳定运营方案，核心原则是“稳字当头，平稳衔接”。拟提名团队的专业涵盖了公司治理、战略规划、资本运作、军工产业、财务管理、技术创新及投资管理等领域，能够形成一个知识结构互补、经验背景多元的董事会，有充分能力和信心把上市公司带入正轨。

　　高虹还表示，若国腾集团拟提名董事团队当选就位，将立即着手推动振芯科技进一步强化主营业务，深耕北斗导航等核心优势领域，同时积极把握商业航天、人工智能等战略新兴领域的机遇。国腾集团也将全力支持上市公司优化内部管理、强化技术创新、拓展市场空间，根本目标是提升振芯科技的盈利能力、竞争力和长期投资价值，切实回报全体股东。

　　不过，参照以往案例，外界猜测振芯科技管理层大概率会制订“反击”策略，包括寻找材料、程序瑕疵拖延整个流程等等，双方未来或仍有“激烈交锋”。

　　若出现“双头董事会”或者双方仍僵持不下，又该如何破局？上海博爱方本律师事务所高级合伙人朱少尉提供了一种实操过的“解法”，即由地方政府及行业监管机构介入协调，政府及监管机构牵头组建工作组，对双方争议问题进行全面审计调查，基于调查结果促成双方谈判，并明确一方退出“争夺战”（可通过战略投资者接盘相关股权实现），在打破僵局的同时最大程度维持上市公司经营稳定性。

（文章来源：上海证券报）