海默科技(300084):控股股东、实际控制人和5%以上股东签署《股份转让协议》、控股股东和实际控制人签署《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

原标题:海默科技:关于控股股东、实际控制人和5%以上股东签署《股份转让协议》、控股股东和实际控制人签署《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2025—044 海默科技（集团）股份有限公司
关于控股股东、实际控制人和5%以上股东签署《股
份转让协议》、控股股东和实际控制人签署《表决权
委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：
1、2025年 6月 13日，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到控股股东山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）、实际控制人苏占才先生、持股5%以上股东窦剑文先生与范中华先生签订的《股份转让协议》，以及山东新征程、苏占才先生与范中华先生签订的《表决权委托协议》。公司控股股东山东新征程拟将所持公司股份 20,000,000股（占公司总股本的 3.92%）转让给范中华先生；实际控制人苏占才先生拟将所持公司股份 1,064,150股（占公司总股本的 0.21%）转让给范中华先生；持股5%以上股东窦剑文先生拟将所持公司股份 4,460,850股（占公司总股本的0.87%）转让给范中华先生。上述标的股份合计 25,525,000股（占公司总股本的 5.00%），转让价格为 7.9元/股，股份转让价款合计为人民币 201,647,500元（含税）。同时，控股股东山东新征程拟将其持有公司的剩余 114,260,979股股份（占公司总股本的 22.39%）的表决权委托给范中华先生，实际控制人苏占才先生拟将其持有公司的剩余 3,186,300股股份（占公司总股本的 0.62%）的表决权委托给范中华先生。

2、本次权益变动完成后，范中华先生拥有表决权的比例为 28.02%，公司控股股东将由山东新征程变更为范中华先生、实际控制人将由苏占才先生变更为范中华先生。

3、本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

一、本次权益变动的基本情况
2025年 6月 13日，公司控股股东山东新征程及实际控制人苏占才先生、持股 5%以上股东窦剑文先生与范中华先生签署了《股份转让协议》。公司控股股东山东新征程拟将所持公司无限售条件流通股 20,000,000股（占公司总股本的 3.92%）转让给范中华先生；实际控制人苏占才先生拟将所持公司无限售条件流通股 1,064,150股（占公司总股本的 0.21%）转让给范中华先生；持股 5%以上股东窦剑文先生拟将所持公司无限售条件流通股 4,460,850股（占公司总股本的 0.87%）转让给范中华先生。本次转让价格为 7.9元/股，股份转让价款合计为人民币 201,647,500元（含税）。

同日，山东新征程、苏占才先生与范中华先生签署《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生独家地、无偿且无条件地不可撤销地将其持有的上市公司 114,260,979股股份（占公司总股本的 22.39%）、3,186,300股股份（占公司总股本的 0.62%）的表决权委托给范中华先生行使。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现实际合计持股比例达到 15%以上，且山东新征程和苏占才先生或其关联方实际合计持股比例7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管要求的前提下，双方经协商一致可解除《表决权委托协议》。除上述《表决权委托协议》自动终止、解除情形外，表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。

本次权益变动前后，交易各方的股份变化情况具体如下：

二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、山东新征程能源有限公司

名称	山东新征程能源有限公司
法定代表人	苏占才
注册资本	20,000,000元
类型	有限责任公司
住所	山东省淄博市张店区马尚街道办事处新 村西路 185号青年创业园 D座 403室西 区 403-4号房
统一社会信用代码	91370303MAC20UY844
经营范围	一般项目：风力发电技术服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外）； 工程管理服务；软件开发；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能 发电技术服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

2、苏占才

姓名	苏占才
性别	男
国籍	中国
身份证号码	6106261984********
是否取得其他国家或地区居留权	否

3、窦剑文

姓名	窦剑文
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3401041967********
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）受让方基本情况

姓名	范中华
性别	男
国籍	中国
身份证号码	6421241970********
是否取得其他国家或地区居留权	否

（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，转让方山东新征程为自然人苏占才先生控制的有限责任公司。范中华先生与山东新征程、苏占才先生签署了《表决权委托协议》，约定山东新征程将所持上市公司剩余 114,260,979股股份的表决权全部委托给范中华先生行使，苏占才先生将所持上市公司剩余 3,186,300股股份的表决权全部委托给范中华先生行使。

除此之外，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系。

三、股份转让协议的主要内容
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲 1（转让方 1）：山东新征程能源有限公司
甲 2（转让方 2）：苏占才
甲 3（转让方 3）：窦剑文
乙方（受让方）：范中华
2、签订时间
甲方与乙方于 2025年 6月 13日签订了《股份转让协议》。

（二）协议主要内容
鉴于：
1．海默科技(集团)股份有限公司系一家经中国证券监督管理委员会核准其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代码为 300084.SZ。

2．甲方确认，截至本协议签署日，甲 1直接持有上市公司 134,260,979股股份，占上市公司已发行股份总数的 26.31%，为上市公司控股股东；甲 2直接持有上市公司 4,250,450股股份，占上市公司已发行股份总数的 0.83%，为上市公司实际控制人；甲 3直接持有上市公司 51,552,608股股份，占上市公司已发行股份总数的 10.10%。

3．乙方为具有完全民事行为能力的自然人。

4．经双方友好谈判和协商，双方一致同意按照本协议约定将甲方合计所持上市公司 25,525,000股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

第一条 定义
……
第二条 本次股份转让
2.1 甲方确认，截至本协议签署日：甲 1直接持有上市公司 134,260,979股股份，占上市公司已发行股份总数的 26.31%，为上市公司控股股东；甲 2直接持有上市公司 4,250,450股股份，占上市公司已发行股份总数的 0.83%，为上市公司实际控制人；甲 3直接持有上市公司 51,552,608股股份，占上市公司已发行股份总数的 10.10%，前述股份种类均为人民币普通股。

2.2 甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司
25,525,000股流通股股份，占上市公司总股本比例的 5.00%（其中甲 1转让其持有的上市公司 20,000,000股流通股股份，甲 2转让其持有的上市公司1,064,150股流通股股份，甲 3转让其持有的上市公司 4,460,850股流通股股份）。

甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查封、限制转让或限制过户的情形。

2.3 甲乙双方确认：
2.3.1本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

2.3.2除在本协议签署前已经披露并完成除息除权的事项，如本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。如在本次协议生效后至本次股份转让完成前发生向甲方分配利润事项，则乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经乙方事先书面同意，甲方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。

2.3.3甲 1应保证于本协议签署日与乙方签署《表决权委托协议》，甲 1将所持上市公司剩余 114,260,979股股份的表决权全部委托给乙方行使。

2.3.4甲方不可撤销地承诺：在本协议和《表决权委托协议》签署后，甲方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经乙方书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何其他方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。

2.4 除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自标的股份交割之日起由甲方转由乙方享有和承担。

第三条 定价依据、交易价款支付安排及交割
3.1双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的转让价格确定为7.9元/股（为本协议签署前一个交易日上市公司股票的收盘价）。股份转让价款合计为人民币 201,647,500元（含税，大写：贰亿零壹佰陆拾肆万柒仟伍佰元整）。

若本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持（但根据本协议第 2.3.2条另有约定除外）不变。

3.2 股份转让价款支付安排：
3.2.1 在本协议签署之日起5个工作日内，乙方按照本次股份转让价款的20%的金额向甲 1、甲 2和甲 3分别支付定金 31,600,000元、1,681,357元、7,048,143元。

3.2.2 在深交所对本次股份转让事项出具合规确认意见后至标的股份交割日前，乙方应向甲 1、甲 2和甲 3指定账户分别支付交易价款的 80%，即分别支付 126,400,000元、6,725,428元、28,192,572元，且本 3.2.2条约定的交易价款的 80%资金支付后，本协议第 3.2.1条约定的定金自动等额转为本次股权转让交易价款。

……
3.3 标的股份交割：
3.3.1 双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。
3.3.2 甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的 30日内配合乙方在结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续（完成标的股份过户登记之日为“交割日”）。

3.4 甲 1及甲 2同意并承诺，标的股份交割完成后，乙方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直至本协议第 4.1条和第4.2条约定事项办理完毕。

3.5 因签订和履行本协议而发生的法定税费申报及相关税款缴纳责任，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。乙方根据上述约定支付股份转让价款时，如需根据有关法律法规规定为甲方代扣代缴个人所得税，甲方应当积极配合，乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以先行扣除应代扣代缴的个人所得税；如果乙方未代扣代缴股份转让价款所涉税费的，甲方应自行负责申报及缴纳相应税费。

第四条 上市公司治理
4.1 双方同意，在标的股份交割完成后 30日内上市公司应完成董事会改组，并依法对上市公司董事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：上市公司董事会成员 9名（含非独立董事 5名，独立董事 3名，职工代表董事 1名），乙方有权提名 5名非独立董事（其中一名非独立董事由甲 1推荐）及 3名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生。

4.2 改选上市公司董事会的工作包括离任的董事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲 1及甲 2应配合上市公司新任董事于本协议第 4.1条约定的董事会和本第 4.2条约定的管理层改组完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。

4.3 双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作。

第五条 双方的陈述、保证和承诺
5.1 双方确认并保证双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令、法院判决或裁定以及其内部制度文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

5.2 双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快准备本次股份转让实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。

5.3 甲 1及甲 2承诺在本协议签署后的 2个工作日内，应当促使、确保并配合上市公司完成关于本次股份转让、《表决权委托协议》等事宜的上市公司公告。

5.4 甲方承诺在标的股份交割完成后 30日内按照本协议 4.1条的约定配合完成上市公司董事会的改组。

5.5 甲方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让上市公司股份的情形。

5.6 乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关的主体资格；乙方具备实施本次股份转让的资金实力并保证交易资金来源合法；乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。

5.7 甲方承诺在本协议签署后，未经乙方同意，甲方不会与本协议之外的任何第三方就标的股份或标的股份的表决权、收益权或其他权益的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

5.8 甲方保证并承诺本次股份转让的标的股份在交割前不存在被质押、冻结、转让、限制转让或限制过户等情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，同时标的股份不存在纠纷或可预见的纠纷情况。

5.9 甲方已就与本次股份转让有关的，并需为乙方所了解和掌握的信息和资料向乙方做出了充分披露。为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的关于甲方及上市公司及其合并报表内的企业的所有资料真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.10甲 3保证并承诺，除非经乙方同意，甲 3在其直接或间接持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份后 5年内不从事与上市公司及其合并报表内的企业实际从事的业务存在同业竞争关系或潜在同业竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何上市公司及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。

5.11甲 3保证并承诺，甲 3在上市公司任职期间，或无论何种原因离开上市公司 2年内，无论在何地域，除非乙方许可，将不会直接或间接实施下列行为：单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，进行与或可能与上市公司及其合并报表内的企业的任何业务发生同业竞争的行为；不得在与上市公司及其合并报表内的企业有同业竞争关系的企业或其他经营、研发机构从事与上市公司业务及技术等相关的工作；不在与上市公司及其合并报表内的企业生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等；其他构成违反法律关于禁止或限制同业竞争的行为。

第六条 协议的生效、变更与解除
6.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。

6.2 下列情况之一发生，本协议终止：
6.2.1 经本协议双方协商一致同意解除本协议；
6.2.2 本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的 30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于定金及股权转让价款）。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在 2025年 8月 1日前按照本协议 3.3条款完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议。

6.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第七条 违约责任
7.1 如甲方未履行本协议第 3.3条款约定的标的股份交割相关义务，应自收到乙方通知后 3个工作日内改正并完成标的股份交割义务，如甲方未在上述期限内改正，每逾期 1日，甲方中的违约方应向乙方支付其对应的本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 10日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于定金及股权转让价款），且甲方中的违约方须分别向乙方支付其对应的本次股份转让价款的 20%的违约金。

7.2 如甲方未按照本协议第 4.1、4.2条款履行上市公司董事会改组及上市公司接管相关义务，应自收到乙方通知后 3个工作日内改正，如甲方中的违约方未在上述期限内改正，甲方中的违约方需向乙方支付其对应的本次股份转让价款的 20%的违约金。

7.3 如甲方违反本协议第 2.3条项下的确认、第五条项下的陈述、保证和承诺的相关义务，甲方中的违约方应自收到乙方通知后 3个工作日内改正，如甲方中的违约方未在上述期限内改正，甲方中的违约方需向乙方支付其对应的本次股份转让价款的 20%的违约金。

7.4 如乙方未按照本协议履行股份转让价款支付的义务，应自收到甲方通知后 3个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，乙方应向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求扣留乙方向其支付的定金（即本次股份转让价款的 20%）作为违约金。

7.5 本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。

7.6 如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。

第八条 保密义务
……
第九条 通知
……
第十条 适用的法律和争议解决
……
第十一条 附则
……
四、表决权委托协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲 1（委托人）：山东新征程能源有限公司
甲 2（委托人）：苏占才
乙方（受托人）：范中华
2、签订时间
甲方与乙方于 2025年 6月 13日签订了《表决权委托协议》。

（二）协议主要内容
第一条 定义
……
第二条 股份表决权委托
2.1 甲 1委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 114,260,979股股份，占上市公司截至本协议签署日总股本的 22.39%；甲 2委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 3,186,300股股份，占上市公司截至本协议签署日总股本的 0.62%。

2.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股份之表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。

委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

第三条 委托授权范围
3.1 自本次股份转让交割完成之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。

3.2 在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
3.2.1依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；
3.2.2查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3.2.3对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员； 3.2.4届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。

3.3 在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

3.4 双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

第四条 委托期限
4.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。

若乙方或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现乙方或其关联方实际合计持股比例达到 15%以上，且甲方或其关联方实际合计持股比例 7%以下时，本协议自动终止。

4.2 双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。

第五条 双方承诺保证
5.1 甲方保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格；
5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制；
5.1.3 甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰。委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼、司法查封、冻结等任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形；
5.1.4 自本协议签署之日起，甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动协议或签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、安排。

5.2 乙方保证如下：
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格；
5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。

第六条 关于表决权委托的其他约定
6.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

6.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。

6.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

6.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

6.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求并在收到乙方书面通知后配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的; 乙方也可以选择使用本协议附件所附的预先授权格式行使表决权。
6.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

第七条 协议的生效、变更与解除
7.1 本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

7.2 经本协议双方协商一致同意可解除本协议。

7.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第八条 违约责任
8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误导致严重影响本次表决权委托，则甲方应被视作违约。甲方违约时，乙方可书面通知甲方其已违反本协议，甲方应在收到书面通知之日起 3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知当日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方自收到通知之日起超过 30日未消除违约情形的，或其违约行为导致乙方失去上市公司控制权的，则甲方应按照《股份转让协议》约定的股份转让价款的 20%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。


第九条 保密义务
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第十条 通知
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第十一条 适用的法律和争议解决
……
第十二条 附则
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五、相关承诺及履行情况
山东新征程为公司目前控股股东，其 2023年通过协议转让取得的
20,000,000股公司股份自转让完成之日起18个月内不得以任何方式直接或间接转让，承诺期限为 2023年 2月 22日至 2024年 8月 22日，截至目前已履行完毕。

山东新征程作为公司 2023年度向特定对象发行股票之发行对象，认购公司发行的 114,260,979股股份，自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让；发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。因发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，承诺期限为 2024年 11月 18日至 2026年 05月 18日，截至目前上述承诺正常履行中。

苏占才先生为公司目前实际控制人、公司董事，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

窦剑文先生为公司持股5%以上股东、董事兼联席总裁，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

根据窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司于 2023年签订的《股份转让协议》及相关补充协议，自《股份转让协议》签署后，除非经山东新征程事先书面同意，窦剑文不得减持委托股份，不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。自本协议生效之日起截至上市公司 2025年年度报告出具并披露之日，窦剑文减持后其持有的上市公司股份不得低于19,300,000股（以下简称：最低持股数），若在此期间内上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，该股份数量需根据最低持股数与窦剑文本次转让后剩余股份数量之比等比例调整。

本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在相关法律法规关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

六、本次权益变动对公司的影响
若本次权益变动实施并完成，公司的控股股东和实际控制人将变更为范中华先生。范中华先生目前暂无向公司注入资产的计划。本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东权益的情况。

七、其他事项及风险提示
1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续在中国证监会指定创业板信息披露媒体上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。

3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，交易的受让方范中华先生持有的公司股份在 18个月内不得转让。

4、本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

5、本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

6、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件
1、山东新征程、苏占才先生、窦剑文先生与范中华先生签订的《股份转让协议》；
2、山东新征程、苏占才先生与范中华先生签订的《表决权委托协议》。

特此公告。





海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2025 年 6 月 13日