安杰思(688581):中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的核查意见

原标题:安杰思:中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州安杰思医学科技股份有限公司
使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及
以募集资金进行等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称或“保荐人”）作为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的要求，对安杰思使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕481号）同意注册，并经上海证券交易所同意，安杰思首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,447.00万股，发行价格为每股人民币 125.80元，募集资金总额为人民币 182,032.60万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）16,931.32万元后，实际募集资金净额为人民币 165,101.28万元。上述募集资金已于 2023年 5月 16日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023年 5月 17日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕210号）。

安杰思按照规定对募集资金进行了专户管理，已与保荐人和专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市目：

2023年 10月 19日，安杰思第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，在募投项目的实施期间，由项目实施主体根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至安杰思自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

安杰思于 2025年 3月 10日分别召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，并于 2025年 3月 27日召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项暨使用结余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，结余募集资金约 14,500万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）和部分超募资金 4,000万元将共同投资到安杰思泰国生产基地项目。

三、使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的情况
（一）募投项目实施期间使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的原因
安杰思在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在安杰思泰国生产基地项目实施期间，安杰思预计将存在使用自有外汇资金支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
根据 ODI（Outbound direct investment，境外直接投资）审批结果，对安杰思泰国子公司的投资款需以美元计算并汇出，为提高公司运营管理效率、降低财务成本，安杰思根据实际需要在募投项目实施期间以自有外汇等方式先行垫付投资款，并以募集资金等额置换。

因此，为提高运营管理效率，提高资金使用效率，降低财务成本，安杰思在安杰思泰国生产基地项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过自有外汇预先支付募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

安杰思泰国子公司作为安杰思泰国生产基地项目的实施主体，在收到上述募集资金后实施募投项目的过程中，按照当地法律法规要求需要预先使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的，按照安杰思第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》的相关要求操作，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

对境外子公司的投资款需要汇出美元时，由财务部填写置换申请单，并根据美元投资款填写付款申请单，由财务负责人复核，董事会授权安杰思董事长或董事长授权人员进行审批，审批后出纳将安杰思自有美元划入境外子公司的募集资金美元监管专户，同时以中国银行实时外汇卖出价换算成人民币金额，并从安杰思境内募集资金人民币监管专户划转该金额至安杰思自有人民币账户进行双币种等额置换。

财务部按月编制当月使用自有外汇资金支付募投项目款项的汇总表。

保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对安杰思使用自有外汇支付募投项目所需资金的情况进行监督，安杰思和募集资金监管银行应当配合保荐人核查与问询。

四、对公司的影响
安杰思使用自有外汇资金支付安杰思泰国生产基地项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高公司整体运营管理效率，合理改进募投项目款项支付方式，不会影响安杰思募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害安杰思及股东利益的情形。

五、履行的审议程序

安杰思于 2025年 6月 17日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的议案》，同意安杰思在安杰思泰国生产基地项目实施期间使用自有外汇资金支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交安杰思股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见
安杰思监事会认为，公司使用自有外汇资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高募集资金使用效率，并降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途或损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：安杰思使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的事项已经安杰思董事会和监事会审议通过。该事项不影响安杰思募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害安杰思及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定。

综上所述，保荐人对安杰思使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的事项无异议。

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